Весной 1942 года после зимнего контрнас­тупления Красной армии на большей части со­ветско-германского фронта установилось за­тишье. Стороны усиленно готовились к летним боям. Предприятия советской военной промы­шленности, переброшенные в конце 1941 года на восток, в трудных условиях наращивали производство модернизированных или новых образцов вооружения. Так, выпуск полевой и противотанковой артиллерии возрос соответ­ственно в 2 и 4 раза, автоматов — в б, танков — в 2,3 раза. К маю в Красной армии насчитыва­лось 5,1 млн человек, 49900 орудий и миноме­тов, 3900 танков, 2200 самолетов. Учитывая печальный опыт начала войны и прошедших сра­жений, советское военное руководство при­ступило к преобразованию организационной структуры войск: формировались танковые корпуса и воздушные армии, пересматрива­лись принципы полевой тактики и боевой под­готовки в звене батальон — полк — дивизия, со­вершенствовалось оперативное управление и работа штабов всех уровней.

Поражение, понесенное немецкой армией под Москвой в декабре 1941 года, создало бла­гоприятную обстановку для укрепления антигитлеровской коалиции СССР, Великобрита­нии и США, но наши союзники не спешили развернуть боевые действия в Европе и предпочитали помогать из-за океана. Немецкой разведке стало известно, что второй фронт в 1942 году не будет открыт, и это позволило немцам постоянно увеличивать число дивизий на восточном фронте: в июне со 174 до 243, а к ноябрю до 266. К началу лета 1942 года Герма­ния на восточном фронте имела (вместе со своими союзниками) 6,2 млн человек, 57000 орудий и минометов, 3300 танков и штурмовых орудий, 3400 самолетов. Мобилизуя экономику оккупированных стран, немцы также наращи­вали производство вооружения, но по темпам и количеству выпуска отставали, и в 1942 году уже наметился перевес в пользу советского ты­ла. Совершенствовалась и организационная структура немецких подвижных войск — глав­ной ударной силы вермахта. В танковых диви­зиях снимали с вооружения устаревшие и не­пригодные в русских условиях легкие танки, а на средних Рz.III и Рz.IV устано­вили длинноствольные орудия калибром 50 и 75 мм. В штат «панцер-дивизии» включили зе­нитный 88-мм батальон, а в танковых батальо­нах добавили по четвертой роте. Внесли также изменения в штаты пехотных и моторизован­ных частей. Например, в пехотных ротах уве­личили число автоматчиков.

Превосходство в силах и средствах по-прежнему оставалось на стороне немецких войск. Их танковая дивизия, имевшая в соста­ве два полка мотопехоты, танковый и артилле­рийский полки и разведбатальон, насчитывала 210 танков, более 200 орудий и минометов, 50 бронемашин и равнялась по мощи советско­му танковому корпусу. Наши стрелковые ар­мии имели обычно по 4 — 5 дивизий, а в немец­кой армии было 4 корпуса по 3 — 4 дивизии в каждом. Наша армия по составу равнялась не­мецкому корпусу, уступая ему в численности и вооружении. К тому же качество советского вооружения, нередко уступало немецкому, а новые превосходящие образцы, как например танки Т-34 или КВ, использовались не всегда умело. По оперативно-тактическим возможно­стям советские войска все еще уступали вер­махту. Сказывалась нехватка квалифицирован­ных кадров.

При планировании военных действий на ле­то 1942 года в высшем советском руководстве единства мнений не оказалось. И. В. Сталин предполагал, что немцы будут в состоянии вес­ти крупные наступательные операции на двух стратегических направлениях, вероятнее всего — на московском и на юге — и сильно опасал­ся за московское, поскольку здесь противник держал более 70 дивизий. Поэтому, полагал Сталин, советским войскам, еще не имеющим сил для крупного наступления, нужно ограни­читься стратегической обороной, но одновре­менно провести пять — шесть частных опера­ций: в Крыму, на львовско-курском и смолен­ском направлениях, а также в районах Харько­ва, Демянска и Ленинграда. Начальник Геншта­ба маршал Б. М. Шапошников, разделяя в прин­ципе мнение Сталина, предлагал ограничиться только жесткой обороной. Опасаясь удара на Москву с запада и обхода ее с юга от Орла — Ту­лы и Курска — Воронежа, Шапошников предла­гал сосредоточить основные резервы Ставки в центре и частично в полосе Брянского фронта. Генерал армии Г. К. Жуков, соглашаясь с опе­ративными прогнозами Сталина и мнением Шапошникова, также предлагал ограничиться только обороной, но считал, что одну наступа­тельную фронтовую операцию нужно все-таки провести — разгромить ржевско-вяземскую группировку, что принудило бы немцев отка­заться от крупных наступлений. На юге Жуков рассчитывал встретить немцев ударами авиа­ции, мощным артиллерийским огнем, измотать упорной обороной, а затем перейти в наступле­ние. Маршал С. К. Тимошенко считал, что необ­ходимо нанести сильный упреждающий удар силами Юго-Западного (ЮЗФ) и Южного фронтов (ЮФ) в направлении на Харьков и да­лее на линию Днепра, что расстроит планы про­тивника на всем южном крыле. Сталинград, как тыловой город, во всех этих замыслах даже не упоминался.

В марте было проведено совещание ГКО, на котором еще раз обсуждался сложный и спор­ный вопрос стратегического планирования на 1942 год. Доводы и возражения Шапошникова и Жукова были отведены Сталиным, который заявил:

— Не сидеть же нам, сложа руки, и ждать, по­ка немцы нанесут удар первыми! Надо самим нанести ряд упреждающих ударов на широком фронте и прощупать готовность противника. Жуков предлагает развернуть наступление на западном направлении, а на остальных оборо­няться. Я думаю, что это полумера.

Таким образом, было принято решение: «стратегическая оборона при нескольких круп­ных наступлениях». Двойственность этого ре­шения с неизбежностью предопределяла раз­брос сил и резервов. Советская разведка не смогла своевременно раскрыть намерения и со­средоточение главных группировок противника. Ставка предполагала, что противник попы­тается прорваться в обход Москвы с юго-восто­ка через полосу Брянского фронта, поэтому, в ущерб югу, укрепляла фланг центрального на­правления, особенно орловско-тульское. Имен­но сюда направлялись крупные силы. В июне Брянский фронт получил только в свой резерв 5 танковых корпусов, 4 танковых бригады, 4 ди­визии, 2 кавкорпуса, несколько артполков. Здесь же располагалась впервые сформирован­ная советская 5-я танковая армия. Из-за непра­вильной оценки обстановки резервы и силы па­рирования оказались в решающий момент дале­ко в стороне от главного удара врага.

В немецком высшем руководстве идея и план летней кампании также стали предметом дискуссий. Генерал-фельдмаршал Рундтштедт, памятуя о поражении вермахта под Москвой, выступал за переход к стратегической оборо­не, вплоть до отхода и закрепления на совет­ско-польской границе. Начальник генштаба Ф. Гальдер — за возобновление наступления на Москву, но при условии, что инициативу пер­выми проявят русские. Начальник оперативно­го управления Хойзингер решительно высту­пил за широкое наступление. Кейтель и Иодль разделяли позицию Гитлера, зная, что он и по­сле крушения блицкрига в 1941 году не отка­зался от главной цели — сокрушения СССР как государства. А для этого требовалось не просто разгромить советские армии, но и подо­рвать их экономическую основу. Поэтому ог­раниченные варианты, вроде «закрепления восточнее Днепра» или «удержания марганце­вых рудников у Никополя» и т. п., разработан­ные под болезненным впечатлением от мос­ковских поражений, были отвергнуты. Новый замысел и план высшего немецкого руководст­ва Гитлер изложил в директиве № 41 от 5 апре­ля 1942 года: «главная задача состоит в том, чтобы при сдерживающих действиях центра, добиться на южном фланге прорыва на Кав­каз... Поэтому все имеющиеся силы должны быть сосредоточены для проведения операции на южном участке с целью уничтожения про­тивника по эту сторону Дона, чтобы затем захватить  нефтяные районы на Кавказе и перейти через Кавказский хребет...» В Директиве упоминал­ся и Сталинград, но лишь как конечный пункт  вспомогательного прикрывающего удара: «по­пытаться достигнуть Сталинграда или, по крайней мере, подвергнуть его воздействию тяжелого оружия с тем, чтобы он потерял свое значение как центр военной промышленности и узел коммуникаций».

Немецким планом летней кампании 1942 года предусматривалось проведение последова­тельно четырех «ступенчатых» операций (схе­ма 1):

  Прорыв 2-й полевой и 4-й танковой армий к Воронежу и захват города.

Окружение русских у Коротояка и Осташ­кова иод Воронежем поворотом 4-й танковой и одновременно прорывом 6-й полевой армий к Дону.

  Удар 6-й полевой армии от Воронежа на юг на Сталинград и создание вдоль берега Дона линии обороны. Одновременно с юга, через ус­тье Дона, прорыв силами 1-й танковой армии к Сталинграду и окружение остатков русских войск в междуречье Волги и Дона. После перехвата волжской линии от Ста­линграда до Астрахани, прикрывшись с севера обороной, поворот всех наличных сил на Кавказ и удар на Моздок — Грозный, и далее на Баку.

  Для осуществления замысла выделялось 900 тыс. чел., 1200 танков, свыше 17 тыс. орудий и минометов, 1700 самолетов, т.е. более одной трети сил и средств. В целях оперативного ру­ководства группу армий «Юг» разделили на два командования: группу «А» (17-я и 11-я полевые, 1-я танковая армии — генерал-фельдмаршал В. Лист) и группу «Б» (4-я танковая, 2-я и б-я не­мецкие полевые и 2-я венгерская армии — ге­нерал-фельдмаршал Ф. фон Бок, затем Вейхс).

   В основу плана была положена характерная для немецкой военной доктрины идея «блиц­крига» лишь модернизированная до размеров одной «всесокрушающей» молниеносной кам­пании. По сравнению с 1941 годом план кампа­нии ограничивался масштабом только южного крыла восточного фронта, поскольку вести на­ступление на всех направлениях, Германия в 1942 году уже была не в состоянии.

   По замыслу немецких стратегов захват Кав­каза и важнейших экономических районов Ук­раины, Дона, Кубани, а также перехват волж­ских коммуникаций отрезал весь плотно насе­ленный промышленный юг и ставил Красную армию и всю Россию в безвыходное положе­ние. Кроме того, по более дальнему замыслу, успешное осуществление этого плана в после­дующем позволяло немецким группировкам легко продвинуться на север, вверх по Волге до Саратова, Куйбышева (Самары) и далее, и со­здать условия для удара на Москву из района Курска — Орла с одновременным ударом на нее с запада (схема 2). Таким образом, достигались главные военные и политические цели войны.

   Основной расчет делался на использование танковых и моторизованных группировок с сильным авиационным прикрытием. Для опе­раций были намеренно избраны равнинные по рельефу южнорусские придонские и приволж­ские степи, как нельзя более удобные для при­менения танков и моточастей и почти не имею­щие естественных рубежей для организации противотанковой обороны.

Вполне вероятно, что этот план в основе сво­ей восходил к одному из вариантов нападения на СССР, разработанному еще в июле 1940 года. В то время начальник штаба 18-й армии генерал- майор Эрих Маркс, основываясь на  гудериановской концепции глубокого танкового прорыва, предлагал создать против южного фланга запад­ной границы СССР одну мощную ударную груп­пу, которая должна была прорваться через Укра­ину в Донбасс (излучину Дона), а оттуда резко повернув на север, ударить через районы Орла — Воронежа на Москву, и вдоль Волги — на

Горький. Вариант Маркса был отвергнут. Ему предпочли вариант генерала Паулюса, извест­ный как план «Барбаросса». Но, действуя в соот­ветствии с планом «Барбаросса», немцы в 1941 году так и не достигли своих основных целей. Возможно, поэтому идеи Э. Маркса к лету 1942 года вновь оказались востребованы, тем более, что немецкие войска уже захватили всю Украи­ну и стояли в 50 км от устья Дона.

Отдавая должное  немецким генштабистам отметим, что план летней кампании 1942 года был серьезно продуман и имел эффективный расчет. И все-таки на нем изначально лежала печать двойственности. Немецкие стратеги пы­тались объединить экономические и далеко идущие военные цели. Захват Кавказа и низо­вьев Волги до Астрахани, изначально заклады­вал неизбежное разделение наступления на два круто расходящихся направления. При этом немцы явно переоценивали свои силы и недо­оценивали возможности противника.

     Дальнейшие события прекрасно отражены в документальном фильме серии «Великая война»  - «Сталинградская битва»